Umwandlung

Eine Domäne des Notars bei der Unternehmensumstrukturierung ist die sogenannte Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG).

An Umwandlungsarten stehen Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel zur Verfügung. Beim Formwechsel einer Gesellschaft bleibt der Rechtsträger identisch; es ändert sich nur das „Rechtskleid“; z. B. wird aus einer Personenhandelsgesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder umgekehrt.

Der besondere Reiz bei Verschmelzung und Spaltung liegt darin, dass mit Wirksamwerden der Umwandlung das übertragene Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht; es findet eine „partielle Gesamtrechtsnachfolge“ statt, ohne dass alle Unternehmensgegenstände einzeln übertragen werden müssen.

Der Zustimmung von Gläubigern oder Vertragspartnern zur Übertragung von Verbindlichkeiten und Verträgen bedarf es hierzu nicht; es gelten die Haftungs- und Gläubigerschutzvorschriften des UmwG.

Auch wenn eine Gesellschaft „nur aufgelöst“ werden soll, ist eine Verschmelzung als rationellere und elegante Alternative im Vergleich zur Durchführung eines langwierigen Liquidationsverfahrens stets in Betracht zu ziehen; bei einer Verschmelzung erlischt die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation.

Gemeinsam ist allen Umwandlungsarten, dass steuerlich betrachtet die Buchwerte fortgeführt werden können, also stille Reserven nicht aufgedeckt und versteuert werden müssen.

Wir haben mit Umwandlungen nach dem UmwG langjährige Erfahrung – von der Neugründung einer GmbH durch Ausgliederung des Einzelkaufmanns über Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung von Rechtsträgern verschiedener Rechtsformen bis zur Verschmelzung von Aktiengesellschaften.

Gemeinsam mit Ihrem steuerlichen Berater und ggf. weiteren Beratern finden wir die beste Lösung.

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